AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SUPER DE BOER N.V.

Transcriptie

1 AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SUPER DE BOER N.V. Super de Boer N.V. nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit voor haar buitengewone algemene vergadering te houden op 8 december 2009 om 10:00 uur in het Rosarium, Europaboulevard, Amstelpark 1 te Amsterdam. AGENDA 1. Opening en mededelingen. 2. Goedkeuring op grond van artikel 2:107a Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de verkoop van de onderneming van Super de Boer N.V. aan (een dochtervennootschap van) Jumbo Groep Holding B.V. * 3. Wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per completion van de verkoop van de onderneming van Super de Boer N.V. aan (een dochtervennootschap van) Jumbo Groep Holding B.V. * 4. Ontbinding en vereffening van Super de Boer N.V onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3) alsmede verlening goedkeuring tot beëindiging van de beursnotering van Super de Boer N.V. onder de opschortende voorwaarde van de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3). * 5. Verlening goedkeuring aan de vereffenaar tot het doen van voorschot liquidatie uitkeringen aan alle aandeelhouders van Super de Boer N.V., onder de opschortende voorwaarde van de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3). * 6. Aanwijzing Jumbo Groep Holding B.V. tot bewaarder van de boeken en bescheiden van Super de Boer N.V., onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3). * 7. Decharge van het lid van de directie van Super de Boer N.V. * 8. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen van Super de Boer N.V. * 9. Tegenstrijdig belang. * 10. Rondvraag. 11. Sluiting. De met * aangeduide agendapunten zijn ter stemming.

2 Toelichting Ad 2 - Goedkeuring op grond van artikel 2:107a Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de verkoop van de onderneming van Super de Boer N.V. aan (een dochtervennootschap van) Jumbo Groep Holding B.V. Op grond van artikel 2:107a Burgerlijk Wetboek (en artikel 18.3 onder a van de statuten van Super de Boer N.V.) vragen de directie en de Raad van Commissarissen de goedkeuring van de algemene vergadering voor de verkoop door Super de Boer N.V. van de onderneming van Super de Boer N.V. door verkoop van vrijwel al haar activa en passiva aan (een dochtervennootschap van) Jumbo Groep Holding B.V. De achtergrond, de voorwaarden en condities en verdere details van deze transactie (de Transactie ) zijn uiteengezet in de Aandeelhouders Circulaire welke openbaar is gemaakt door Super de Boer N.V. aan haar aandeelhouders op de datum van publicatie van de agenda en toelichting daarop (de Aandeelhouders Circulaire ). Ad 3 - Wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per completion van de verkoop van de onderneming van Super de Boer N.V. aan (een dochtervennootschap van) Jumbo Groep Holding B.V. In overeenstemming met artikel 41 van de statuten van Super de Boer N.V. wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om te besluiten tot wijziging van de statuten, welk besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per completion van de verkoop van de onderneming van Super de Boer N.V. aan (een dochtervennootschap van) Jumbo Groep Holding B.V. ( Completion ). De belangrijkste wijzigingen zijn: Naamswijziging Vanaf Completion zal Super de Boer N.V. de naam SdB N.V. dragen. Einde toepasselijkheid structuurregime Vanaf Completion zal Super de Boer N.V. niet langer een ondernemingsraad hebben (aangezien zij alsdan niet langer direct of indirect een onderneming drijft) en zal zij niet langer een wettelijke verplichting hebben om een ondernemingsraad in te stellen. Als gevolg daarvan zal, onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per Completion, het structuurregime niet langer van toepassing zijn op Super de Boer N.V. In dat verband wordt aan de algemene vergadering voorgesteld de statuten van Super de Boer N.V. aan te passen aan deze gewijzigde situatie. Per het tot stand komen van de statutenwijziging zal de algemene vergadering bevoegd zijn de leden van de directie en de leden van de Raad van Commissarissen te benoemen. Benoeming van een vereffenaar Artikel 42 lid 1 van de huidige statuten bepaalt dat ingeval van ontbinding van Super de Boer N.V. de leden van de directie zijn belast met de vereffening van Super de Boer N.V. en de leden van de Raad van Commissarissen met het toezicht daarop. Voorgesteld wordt om in artikel 42 lid 1 een wijziging aan te brengen als gevolg waarvan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft een of meer andere vereffenaars te benoemen met dien verstande dat, in het geval de ontbinding zoals voorgesteld in agendapunt 4 van kracht wordt vóór de eerstvolgende algemene vergadering na de buitengewone algemene vergadering welke gehouden wordt op 8 december 2009, SdB Liquidator B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Rotterdam bij de statuten wordt aangewezen als vereffenaar met ingang van het moment waarop de ontbinding van kracht wordt. Dit laat onverlet dat deze, bij de statuten aangewezen vereffenaar, te allen tijde door de algemene vergadering kan worden geschorst en/of ontslagen.

3 Vertegenwoordiging In samenhang met de voorgestelde ontbinding en vereffening van Super de Boer N.V. (onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per de wijziging van de statuten van Super De Boer N.V.) wordt voorgesteld om de regeling omtrent vertegenwoordiging van Super de Boer N.V. zodanig te wijzigen dat iedere bestuurder (en derhalve ook de vereffenaar) zelfstandig bevoegd zal zijn om Super de Boer N.V. te vertegenwoordigen. Voor een uitgebreide uitleg over de wijzigingen verwijzen we naar het drieluik waarin de huidige statuten, de voorgestelde wijzigingen en de daarbij behorende uitleg is weergegeven. Ten slotte wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om het lid van de directie van Super de Boer N.V. alsmede iedere (kandidaat-) notaris van Stibbe in Amsterdam te machtigen om een verzoek voor de ministeriële verklaring van geen bezwaar in te dienen, om aanpassingen te maken die nodig zijn alsmede om de akte van statutenwijziging te tekenen en voorts om alles te doen hetgeen de gevolmachtigde nodig of nuttig vindt. Ad 4 - Ontbinding en vereffening van Super de Boer N.V onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3) alsmede verlening goedkeuring tot beëindiging van de beursnotering van Super de Boer N.V. onder de opschortende voorwaarde van de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3) Voorgesteld wordt aan de algemene vergadering om te besluiten tot ontbinding en vereffening van Super de Boer N.V. onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. alsmede goedkeuring te verlenen tot beëindiging van de beursnotering van Super de Boer N.V. onder de opschortende voorwaarde van de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. De achtergrond en verdere details van de ontbinding, de vereffening en beëindiging van de beursnotering van Super de Boer N.V. zijn uiteengezet in de Aandeelhouders Circulaire. Ad 5 Verlening goedkeuring aan de vereffenaar tot het doen van voorschot liquidatie uitkeringen aan alle aandeelhouders van Super de Boer N.V., onder de opschortende voorwaarde van de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3). Voorgesteld wordt aan de algemene vergadering om aan de vereffenaar goedkeuring te verlenen tot het doen van voorschot liquidatie uitkering(en) zoals bedoeld in artikel 2:23b Burgerlijk Wetboek aan alle aandeelhouders van Super de Boer N.V., onder de opschortende voorwaarde van de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. De details met betrekking tot de voorschot liquidatie uitkering(en) zijn uiteen gezet in de Aandeelhouders Circulaire. Ad 6 Aanwijzing Jumbo Groep Holding B.V. tot bewaarder van de boeken en bescheiden van Super de Boer N.V., onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3). * Voorgesteld wordt om Jumbo Groep Holding B.V. te benoemen tot de bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevens van Super de Boer N.V, onder de opschortende voorwaarde van en in werking tredend per de wijziging van de statuten van Super de Boer N.V. (zoals beschreven in agendapunt 3).

4 Ad 7 - Decharge van het lid van de directie van Super de Boer N.V. Voorgesteld wordt aan de algemene vergadering om decharge te verlenen aan het lid van de directie voor aansprakelijkheid voor zijn bestuur gedurende de periode van 1 januari 2009 tot en met de datum van de buitengewone algemene vergadering, welke gehouden wordt op 8 december Ad 8 - Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen van Super de Boer N.V. Voorgesteld wordt aan de algemene vergadering om decharge te verlenen aan ieder lid van de Raad van Commissarissen voor aansprakelijkheid voor hun toezicht gedurende de periode van 1 januari 2009 tot en met de datum van de buitengewone algemene vergadering, welke gehouden wordt op 8 december Ad 9 - Tegenstrijdig belang Voorgesteld wordt aan de algemene vergadering om te besluiten, indien en voor zover een tegenstrijdig belang bestaat als bedoeld in artikel 2:146 Burgerlijk Wetboek tussen het lid van de directie en Super de Boer N.V., de heer drs. J.G.B. Brouwer aan te wijzen om Super de Boer N.V. te vertegenwoordigen met betrekking tot alle rechtshandelingen die aangegaan zijn of zullen worden aangegaan in verband met de Transactie, inclusief het verlenen van volmachten (de Rechtshandelingen ). Deze aanwijzing is ook (nog steeds) geldig met betrekking tot Rechtshandelingen aangegaan voorafgaand aan de datum van deze buitengewone algemene vergadering, als gevolg waarvan deze Rechtshandelingen zullen worden bekrachtigd onder verwijzing naar artikel 3:58 Burgerlijk Wetboek. * * * * *

5 Bijwonen van de vergadering Registratietijdstip Conform het bepaalde in artikel 38 lid 2 van de statuten van Super de Boer N.V. heeft de statutaire directie bepaald dat als stem- en/of vergadergerechtigden voor deze buitengewone algemene vergadering hebben te gelden zij die op 26 november 2009 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen tot en met die datum (het Registratietijdstip ) zijn ingeschreven in één van de hierna vermelde registers. Registers Voor houders van aandelen op naam opgenomen in het girale effectenverkeer en vruchtgebruikers van zodanige aandelen, wordt het register gevormd door: de administraties van de bij het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. ( Euroclear Nederland ) aangesloten instellingen. Voor houders van aandelen op naam die niet zijn opgenomen in het girale effectenverkeer en vruchtgebruikers van zodanige aandelen, wordt het register gevormd door: het door de N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT gehouden aandeelhoudersregister van Super de Boer N.V. Aanmelding en volmacht Stem- en/of vergadergerechtigden kunnen de vergadering bijwonen nadat zij de hierna vermelde rechtspersonen hebben geïnformeerd dat zij voornemens zijn de vergadering bij te wonen: Houders van aandelen op naam opgenomen in het girale effectenverkeer en vruchtgebruikers van zodanige aandelen dienen hun bank of effecteninstelling opdracht te geven om hen uiterlijk op 3 december 2009 schriftelijk aan te melden bij ABN AMRO Bank N.V. handelend onder de naam RBS ( RBS ). De betrokken bank of effecteninstelling dient bij de aanmelding een verklaring te zenden vermeldende de naam van de persoon die stemgerechtigd en/of vergadergerechtigd is en het aantal aandelen waarvoor diegene gerechtigd is de vergadering bij te wonen, alsmede dat diegene in de desbetreffende vergadering stemgerechtigd en/of vergadergerechtigd is en als zodanig voor het vermelde aantal aandelen in zijn administratie geregistreerd was op het Registratietijdstip. Het hiervoor bepaalde omtrent de aanmelding geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een houder of vruchtgebruiker van aandelen op naam opgenomen in het girale effectenverkeer. Houders van aandelen op naam die niet zijn opgenomen in het girale effectenverkeer en vruchtgebruikers van zodanige aandelen, dienen zich uiterlijk op 3 december 2009 schriftelijk aan te melden bij Super de Boer N.V. (Postbus 2680, 3800 GE Amersfoort, fax , t.a.v. mevrouw I.M. van Klaveren). Het hiervoor bepaalde omtrent de aanmelding geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een aandeelhouder of vruchtgebruiker van aandelen welke niet zijn opgenomen in het girale systeem. Houders van aandelen die zich tijdig hebben aangemeld voor de vergadering en van een stemvolmacht gebruik willen maken, kunnen aan een derde volmacht verlenen om namens hen de vergadering bij te wonen en aldaar stem uit te brengen. Voor het verlenen van de volmacht kunnen houders van aandelen gebruik maken van een volmacht die kan worden opgevraagd bij Super de Boer N.V. (Postbus 2680, 3800 GE Amersfoort, t.a.v. mevrouw I.M. van Klaveren, fax , i.van.klaveren@superdeboer.nl).

6 Houders van aandelen die niet in persoon de buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen, kunnen tevens tot en met 3 december 2009 via de website van RBS: een volmacht met steminstructies geven aan iedere (kandidaat)-notaris werkzaam bij Stibbe. De inhoud van de volmacht zal niet voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering aan Super de Boer N.V. bekend worden gemaakt. Toegangsbewijs Na aanmelding zal aan de stem- en vergadergerechtigden een toegangsbewijs worden gezonden. Toegangsregistratie zal op 8 december 2009 plaatsvinden vanaf 08:00 uur. Aan de houders van een toegangsbewijs kan worden verzocht zich te legitimeren. Beschikbaarheid van stukken De volgende stukken liggen tot na afloop van de vergadering voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van Super de Boer N.V., Disketteweg 2-4, 3821 AR Amersfoort en zijn voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Super de Boer N.V. (tel ) en via RBS, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam (tel , corporate.actions@rbs.com): 1. deze agenda met toelichting; 2. de Aandeelhouders Circulaire; 3. het voorstel tot wijziging van de statuten. Deze stukken zijn vanaf 23 november 2009 ook beschikbaar op de website van Super de Boer N.V.: www. superdeboernv.nl Amersfoort, 23 november 2009 De statutaire directie De Raad van Commissarissen Super de Boer N.V. Handelsregister nummer: Disketteweg AR Amersfoort Postbus GE Amersfoort Telefoon: Fax: Internet: info@superdeboer.nl

7 Routebeschrijving Zo bereikt u het Rosarium in Amsterdam. Per auto: Vanaf Den Haag (A4) of Utrecht (A2) komt u automatisch op de A10, de ringweg van Amsterdam. Hier neemt u de afslag Amsterdam/RAI (S109). Onder aan de afslag gaat u linksaf richting Amstelveen. U rijdt nu op de Europaboulevard en ziet aan de rechterkant het Novotel en aan de linkerkant het Amstelpark, waar het Rosarium zich bevindt. De grote blauwe poort markeert de entree van het park. Zowel links als rechts vóór de entree is ruime parkeergelegenheid. Per tram en bus: Op het NS-station Amsterdam RAI stoppen o.a. sneltrams 50 en 51 en tram 4 (vanaf Amsterdam Centraal). Vanaf station RAI loopt u binnen 6 minuten naar het Rosarium. U loopt vanuit het station rechts de Europaboulevard op en ziet aan uw linkerkant het Amstelpark liggen waar het Rosarium zich bevindt. Per trein: NS-station Amsterdam RAI ligt op 6 minuten afstand van het Rosarium. U loopt vanuit het station rechts de Europaboulevard op en ziet aan uw linkerkant het Amstelpark liggen waar het Rosarium zich bevindt. Parkeergelegenheid: Op vertoon van een depotbewijs door de aandeelhouders/gemachtigden en onder opgave van uw naam voor overige bezoekers kunt u vanaf 08:00 uur tot 10:00 uur op het parkeerterrein aan de Europaboulevard vóór het Rosarium bij de parkeerwachter een gratis parkeerkaart verkrijgen.