Toezichtskader, profielen en samenstelling van raad van commissarissen stichting MeerWonen

Transcriptie

1 Dit document is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van 7 april 2015 van de gezamenlijke raden van commissarissen van Woningstichting Alkemade en Woningstichting Buitenlust voor de rechtsopvolger Stichting MeerWonen. Dit document krijgt geldingskracht op 30 juni Dan is de stichting MeerWonen een feit. De inhoud van dit document kan bij besluit van de raad van commissarissen van de stichting MeerWonen (hierna te noemen RvC ) worden gewijzigd. Toezichtskader, profielen en samenstelling van raad van commissarissen stichting MeerWonen 1. Toezichtskader De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de toegelaten instelling en de door haar in stand gehouden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de toegelaten instelling en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden (Herzieningswet Artikel 31.1.). De raad van commissarissen is ook de werkgever ten opzichte van de directeur/bestuurder. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De raad van commissarissen beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders (Herzieningswet, proeve van AMvB en Governancecode Woningcorporaties 2015). Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat in ieder geval: De maatschappelijke resultaten (de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie): betaalbaarheid en beschikbaarheid (effectiviteit). De financiële resultaten: efficiency en financiële continuïteit. De manier waarop risico s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie worden ingeschat en hoe daarmee wordt omgegaan. De manier waarop er wordt omgegaan met het afsluiten van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden. Toetsen van het draagvlak in de organisatie inzake het gevoerde en het te voeren beleid en de de werksfeer in de organisatie middels overleg met de ondernemingsraad. De kwaliteit van de interne risicobeheersing. De financiële verslaggeving. De kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording. Naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Naleving van de Governancecode Woningcorporaties. De werkwijze van de raad van commissarissen is uitgewerkt in een reglement. Het bestuur stuurt de organisatie aan en is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen van de organisatie. Het bestuur draagt zorg voor de strategie, de financiering, het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen van de corporatie. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. Het bestuur richt zich bij de vervulling van haar taak op de invulling van de volkshuisvestelijke opgave in de gemeenten waar de organisatie sociale woningen in eigendom en/of beheer heeft. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen gevraagd en ongevraagd tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. 1

2 Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en voor het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de organisatie. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de raad van commissarissen en haar auditcommissie. De werkwijze van het bestuur wordt beschreven in een bestuursreglement. Met het toezichtkader worden de aspecten van het toezicht aangegeven. Deze aspecten worden in goed overleg tussen bestuur en raad van toezicht geagendeerd conform een jaarcyclus. Daarbij zullen tenminste de volgende kwesties worden besproken: A. Het strategisch plan inclusief de geformuleerde visie en missie; het strategisch plan wordt door het bestuur eens in de vier jaar samengesteld en jaarlijks geactualiseerd. B. Het vastgoedbeleid en de vastgoedportefeuillestrategie (samenstelling, beheer en onderhoud). C. Het huurbeleid met als specifiek punt van aandacht de betaalbaarheid en beschikbaarheid voor de doelgroep van beleid. D. De visie op de maatschappelijke prestaties; deze visie maakt expliciet onderdeel uit van het strategisch plan. E. Het jaarlijkse activiteitenplan waarin de doelstellingen voor het komend jaar staan vermeld; hierbij wordt onder meer aandacht besteedt aan de prestatieafspraken (en de voortgang ervan) die door de corporatie en de gemeenten zijn gemaakt. F. De opzet en de werking van het interne risicobeheersing- en controlesystemen van de corporatie. Het bestuur rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen/auditcommissie omtrent dit systeem. G. Het kwaliteitsbeleid. Dit beleid is uiteengezet door het bestuur en wordt jaarlijks geactualiseerd. Het bestuur rapporteert hieromtrent aan de raad van commissarissen. H. De kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; de wijze waarop de maatschappelijke verantwoording (en overleg) is vormgegeven conform Governancecode Woningcorporaties. I. Het financiële verslaggevingsproces. Dit proces omvat de begroting, de meerjarenprognoses, de kwartaalverslagen en de jaarrekening. J. De naleving van (veranderde) wet- en regelgeving. De controller zal jaarlijks een rapportage opstellen over de maatregelen die zijn getroffen. K. De beoordeling en bezoldiging van het bestuur. Door de remuneratiecommissie wordt aan de hand van het bezoldigingsbeleid de beloning van het bestuur vastgesteld. L. De profielschets van de raad van commissarissen; jaarlijks wordt de profielschets door de raad van commissarissen besproken of bijstelling van de profielschets gewenst is. M. Het introductie- en trainingsprogramma ten behoeve van de raad van commissarissen. N. Aanbevelingen van de externe accountant zoals opgenomen in het accountantsverslag en de managementletter. O. Het geformuleerd beleid met betrekking tot dochters, deelnemingen en joint-ventures alsmede de zeggenschap die hierover wordt uitgeoefend. P. Het draagvlak in de organisatie inzake het gevoerde en het te voeren beleid en de werksfeer in de organisatie naar aanleiding van overleg met de ondernemingsraad. 2. Kwaliteitsprofiel, competenties en aandachtsgebieden Ieder lid van de raad van commissarissen heeft de verantwoordelijkheid onafhankelijk en kritisch bij te dragen aan de besluitvorming van de raad van commissarissen, zodanig dat de raad van commissarissen de in aanmerking komende belangen op evenwichtige wijze kan afwegen. De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Elk lid van de raad van commissarissen dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elk lid van de raad van commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. 2

3 Algemene competenties Competenties die alle leden van de raad van commissarissen dienen te beschikken kunnen als volgt worden gedefinieerd: Snel inzicht in en overzicht van een onderneming weten te krijgen, met een gevoel voor wat wezenlijk is voor het goed functioneren van de onderneming. Zich een goed beeld kunnen vormen van en een weloverwogen oordeel kunnen vormen over vaak complexe vraagstukken met een strategisch karakter. Eigen vragen en overwegingen duidelijk kunnen overbrengen en de overwegingen van collega s in de eigen oordeelsvorming mee kunnen laten wegen. Goed gevoel voor wanneer een interventie nodig is en welke passend en effectief is (niet te snel en niet te laat; niet te licht en niet te zwaar). Communicatieve en sociale vaardigheden: een stevig gesprek kunnen voeren zonder de relaties te verstoren. Een onafhankelijke geest bezitten en tegelijk de flexibiliteit bezitten om waar mogelijk mee te gaan met het team. Rol en kwaliteiten van de voorzitter Het belang van de functie van voorzitter en de speciale positie die hij inneemt, maakt het noodzakelijk een specifiek profiel op te stellen. De voorzitter is in ieder geval verantwoordelijk voor: a) onderhouden van contact met het bestuur; b) het in overleg met het bestuur de rvc-agenda opstellen en bewaken; c) een goede voorbereiding en leiding van de vergaderingen; d) het organiseren van collegiale besluitvorming in de raad van commissarissen; e) het bewaken van procedures en van het samenwerkingsproces in de verschillende overleggen; f) het fungeren als aanspreekpunt buiten de vergaderingen voor de overige leden; g) indien dat nodig en wenselijk is -en alleen na overleg met het bestuur en raad van commissarissen- het aangaan van externe contacten; h) het organiseren van functionering- en beoordelingsgesprekken met de directie. Specifieke kwaliteiten en competenties voorzitter Beschikt over uitstekende sociale en communicatieve vaardigheden. Heeft kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen. Heeft ruimte bestuurlijke ervaring, liefst opgedaan als voorzitter van een bestuur, een raad van commissarissen of een vergelijkbaar orgaan. Treedt op als sparringpartner van de directeur-bestuurder en opereert daarbij in de geest van de raad van commissarissen. Kan omgaan met belangentegenstellingen. Politiek-bestuurlijke sensitiviteit (van openbaar bestuur) en maatschappelijk netwerk. Heeft een brede maatschappelijke belangstelling en is bij voorkeur bekend met de plaatselijke/regionale politieke en maatschappelijke verhoudingen. Kan goed luisteren, geeft de leden van de raad van commissarissen de ruimte om hun inbreng te hebben en kan een gezamenlijke lijn trekken uit de individuele inbreng van de leden van de raad van commissarissen is een verbindende persoonlijkheid, die in staat is de raad van commissarissen als team te laten opereren. Is verantwoordelijk voor de kwaliteit van de besluitvorming binnen de raad van commissarissen inclusief de jaarlijkse evaluatie en de beoordeling van de directeur-bestuurder. Daarnaast is van belang dat (een deel van) de commissarissen regionaal verankerd is en zich verbonden voelen met de volkshuisvestelijke opgave in de regio en in de gemeenten waarin de 3

4 corporatie werkzaam is. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Voor het optimaal functioneren van de raad van commissarissen is het in zijn algemeenheid gewenst dat de volgende kennis/ervaring aanwezig is op de volgende aandachtsgebieden: Aandachtsgebied volkshuisvesting, wonen en zorg De functie van dit aandachtsgebied is om vanuit de visie op (toekomstige) rol van corporaties binnen de volkshuisvesting in relatie tot de maatschappelijke opgave, leefbaarheid en ontwikkelingen binnen de doelgroepen, het maatschappelijk ondernemerschap in te vullen. De ouder wordende bewoner neemt daarbij een belangrijke plaats in. Specifieke kwaliteiten en competenties van commissarissen op dit aandachtsgebied Kan op basis van specifieke kennis en ervaring bijdragen leveren aan de beoordeling van vraagstukken en ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting, strategisch beleid, huurbeleid en voorraadbeleid. Beschikt over visie op volkshuisvestelijke en ruimtelijke ontwikkelingen en nieuwe inzichten rond leefbaarheid, duurzaamheid, wonen & zorg en welzijn. Heeft visie op de ontwikkeling van de doelgroep en het organiseren van beschikbaarheid en betaalbaarheid binnen de woningvoorraad. Is in staat om de vraagstukken beschikbaarheid en betaalbaarheid in relatie tot investeringsbeslissingen voor nieuwbouw en herstructurering te beoordelen en in de raad van commissarissen bespreekbaar te maken ten behoeve van collectieve besluitvorming. Beschikt over bestuurlijk-juridische kennis en ervaring op het terrein van de volkshuisvesting. Kennis en ervaring op het terrein van maatschappelijke samenwerkingsverbanden. Inlevingsvermogen in en kennis van de verwachtingen van de belanghouders van de corporatie. Verankering in de gemeenschap, signalering van ontwikkelingen onder de bevolking. Financieel-economisch en bedrijfskundig aandachtsgebied Dit aandachtsgebied is van belang voor het financieel toezicht en het toezicht op de (financiële) risico s. Maar ook is deze expertise van belang als klankbord voor het bestuur wat betreft het extern financieel toezicht en de relatie met de accountant. Specifieke kwaliteiten en competenties van commissarissen op dit aandachtsgebied Kennis en inzicht in vraagstukken betreffende de financiële continuïteit van een onderneming. Belangstelling voor financieel-economische vraagstukken en managementtechnieken. Inzicht in treasuryvraagstukken en risicomanagement op bedrijfsniveau. Inzicht in en kennis op het gebied van fiscaliteit. Inzicht in risico s die gepaard gaan met grondbeleid. Inzicht in de specifieke eisen die aan de continuïteit van corporaties gesteld worden door de externe toezichthouders als CFV, WSW en accountant. Kennis om investeringsbeslissingen te beoordelen op financiële risico s. Kan optreden als opdrachtgever van de accountant. Voorzitter van de auditcommissie. Kennis van zaken op het terrein van organisatieontwikkeling en HRM. Heeft ervaring met doorontwikkeling van organisaties en competentiemanagement Kan op basis van organisatie-indicatoren inschatten of de organisatie voldoende tot ontwikkeling komt. Aandachtsgebied vastgoedmarkt, projectontwikkeling en herstructurering 4

5 Hierbij gaat het om de vastgoedprocessen van de woningcorporatie voor wat betreft de portefeuillestrategie, assetmanagement, vastgoedprojectontwikkeling (nieuwbouw en herstructurering) en beheer en onderhoud. Specifieke kwaliteiten en competenties van commissarissen op dit aandachtsgebied Kan op basis van specifieke kennis en ervaring bijdragen leveren aan de beoordeling van vraagstukken en ontwikkelingen op het gebied van de vastgoedmarkt, waardeontwikkelingen, woonwensen, verkoopbeleid, projectmanagement en onderhoudsplanning alsmede vraagstukken op het gebied van innovaties, bouwkwaliteit en techniek. Is in staat om genoemde vraagstukken (mede in relatie met investeringsbeslissingen voor nieuwbouw of herstructurering, beleid en uitvoering op het gebied van planmatig onderhoud en verkoop van woningen) te beoordelen en in de raad van commissarissen bespreekbaar te maken ten behoeve van collectieve besluitvorming. Beschikt over kennis van en visie op ontwikkelingen in de woningmarkt: dienstverleningsconcepten en marketing en huurrecht. Kennis van zaken op het terrein van vastgoedmanagement zowel op het terrein van portefeuillestrategie, projectontwikkeling, beheer, onderhoud en herstructurering. Is in staat om de risico s bij projectontwikkeling en herstructurering in te schatten, niet alleen financieel en juridisch maar ook richting klant en samenleving. Heeft ervaring met aanbestedingen en contactvorming. De bovenstaande aandachtsgebieden kunnen over meerdere leden van de raad van commissarissen worden verdeeld. Voor alle commissarissen gelden onderstaande algemene competenties. Teamrollen en diversiteit Een raad van commissarissen is een team. En de ervaringen zeggen, dat een team beter functioneert, wanneer aan het functioneren van een team tijd en aandacht besteed wordt. De verantwoordelijkheid voor het functioneren van het team van commissarissen ligt voor een deel bij de voorzitter, maar voor een deel ook bij alle leden. De jaarlijkse zelfevaluatie kan daarin iets betekenen. In voorgaande tekst is ingegaan op competenties, gerelateerd aan toezien en aan de inhoud van het werk van woningcorporaties. Er is ook nog een andere noem het de psychologische component, oftewel de menselijke competenties. Hoe meer een team voorziet in alle van deze competenties, des te meer heb je kans op een goed functionerend team. We noemen bijvoorbeeld: 1. De analytische competenties. Eigenschappen zijn kwantitatief, kritisch en feitelijk. Bij een corporatie gaat het hier vaak over de financieel-economisch specialisten en de mensen die met een meer technische achtergrond hun rol vervullen 2. De organisatorische competenties. Eigenschappen zijn: volgordelijk, beheerst, gestructureerd en waarschuwend. In een toezichthoudend orgaan is deze rol onmisbaar, maar dient ook niet overheersend te zijn. 3. De communicatieve competenties. Eigenschappen zijn gevoelig, mensgericht en verbindend. Dit is degene die naast de ratio ook intuïtie en onderbuikgevoelens durft bespreekbaar te maken. Vaak ook iemand die een bevlogen, idealistische rol in de maatschappij vervult. Niet per se het standaardprofiel van een toezichthouder, maar iemand die de grenzen opzoekt. 4. De filosofische competenties. 5

6 Eigenschappen zijn conceptueel denken, synthese, visueel, inspirerend, integrerend. Voor een corporatie kan het iemand zijn die maatschappelijke trends inbrengt en dit kan vertalen naar de koers van de organisatie. Iemand die de corporatie kan weerhouden om te gemakkelijk de traditionele weg te kiezen. Naast deze vorm van diversiteit moet de nieuwe corporatie ook streven naar een evenwichtige en divers samengestelde raad van commissarissen, natuurlijk liefst als afspiegeling van de samenleving. Men kan denken aan een zekere verscheidenheid in geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en regionale/lokale binding. Deze diversiteit moet zo veel als mogelijk recht doen aan de maatschappelijke ontwikkeling in de regio. De moderne samenstelling van de raad van commissarissen moet er een zijn van aanvullende competenties, eigenschappen en rollen en niet een van meer van hetzelfde. Tenslotte hebben huurders(verenigingen) het recht (gezamenlijk) een bindende voordracht te doen voor twee of meer commissarissen omdat de raad van toezicht uit vijf of meer commissarissen bestaat. Daarnaast heeft de ondernemingsraad adviesrecht bij de benoeming van een commissaris die niet door de huurdersorganisatie(s) worden voorgedragen. De corporatie en de raad van commissarissen zorgen voor de juiste ondersteuning van en samenwerking met de huurders(vereniging) bij de voordracht en voor de vervulling van het adviesrecht van de ondernemingsraad. Voor de op voordracht van de huurdersvereniging(en) benoemde commissarissen gelden dezelfde criteria en vereisten als voor de andere commissarissen. 3. Samenstelling Samenstelling raad van commissarissen fusieorganisatie per 1/7/2015 Naam Zitting van-tot (max) Rol Anne Koning 1/1/11-1/7/17 Voorzitter Lid remuneratiecommissie Peter van Graas 1/7/09-1/7/16 Namens huurders Vicevoorzitter Lid remuneratiecommissie Frank van Rooij 1/1/10-1/1/18 Algemeen lid Kwaliteitsprofiel Bestuurlijk Volkshuisvestelijk Personeel en organisatie. Welzijn, zorg, maatschappelijk Irma van Leeuwen 1/7/12-1/7/20 Algemeen lid Projectontwikkeling, vastgoed en klant & Mike Muller 1/11/13-1/11/21 Namens huurders Lid auditcommissie Luurt van der Ploeg 1/1/13-1/1/21 Lid auditcommissie Annelies Koningsveld 1/1/13-1/1/21 Namens huurders markt Financieel-economisch Financieel-economisch Volkshuisvestelijk Projectontwikkeling en Bestuurlijk Na het vertrek van Peter van Graas en Anne Koning zal de raad van commissarissen verder gaan met vijf leden. Dit betekent wel dat beide leden remuneratiecommissie per 1 juli 2017 vertrekken en daarom zal die commissie per 1 juli 2016 worden uitgebreid of deels worden vernieuwd. Tevens zal dan worden voorgesorteerd op een nieuwe voorzitter en vicevoorzitter. De eerste vacaturevervulling is per 1 januari 2018 voor een commissaris met het kwaliteitsprofiel welzijn, maatschappelijk, zorg. Verder zal door de raad van commissarissen het rooster van aftreden nader worden herzien omdat in de voorgestelde samenstelling in 2021 plotseling drie leden zullen aftreden. 6