Reglement Raad van Commissarissen Stichting Thuiszorg West-Brabant

Transcriptie

1 Reglement Raad van Commissarissen Stichting Thuiszorg West-Brabant als bedoeld in artikel 12 van de statuten van Stichting Thuiszorg West-Brabant. De Raad van Commissarissen van Stichting Thuiszorg West-Brabant, statutair gevestigd te Roosendaal, in aanmerking nemende de richtlijnen en aanbevelingen voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording, conform de Zorgbrede Governancecode, via de Brancheorganisatie Zorg (BoZ) uitgebracht en ingevoerd per 1 januari 2010: BESLUIT: met inachtneming van en aanvullend op de statuten van de stichting, het volgende reglement voor de Raad van Commissarissen vast te stellen: 1. Positionering Raad van Commissarissen in de stichting De statuten van de stichting voorzien in de Raad van Commissarissenstructuur, waarbij de Raad van Bestuur de stichting bestuurt en de Raad van Commissarissen integraal toezicht houdt op zowel het opstellen van als op de uitvoering van het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met advies terzijde. 2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Raad van Commissarissen 2.1 In artikel 6 en 9 van de statuten zijn de taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen opgenomen. De Raad van Commissarissen toetst of de Raad van Bestuur bij zijn beleidsvorming en bij de uitvoering van zijn bestuurstaken oog houdt voor het belang van de organisatie in relatie tot de maatschappelijke functie van de stichting en een zorgvuldige en evenwichtige afweging maakt van de belangen van allen die bij de stichting betrokken zijn. 2.2 De Raad van Commissarissen ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het bestuursbeleid strookt met de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen en beleidsuitgangspunten. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken daarbij afspraken over criteria die door de Raad van Commissarissen worden gehanteerd. 3. Informatievoorziening 3.1 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor een adequaat functioneren van de Raad van Commissarissen benodigde informatie. In de regel geschiedt dit als voorbereiding van dan wel tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Indien daarvoor aanleiding is, voorziet de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen tussentijds van relevante informatie. Pagina 1 van 7

2 In ieder geval verwacht de Raad van Commissarissen dat de Raad van Bestuur hem op de hoogte houdt ten aanzien van: - ontwikkelingen op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting; - ontwikkeling van aangelegenheden, voor de formele besluitvorming waarvan hij de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft; - problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie, waaruit mogelijke gerechtelijke procedures volgen; - publicaties en kwesties waarvan kan worden verwacht dat deze in de publiciteit kunnen komen. 3.2 De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen een keer per kwartaal rapporteert over: - de realisering van de maatschappelijke functie, de strategie inclusief de daaraan verbonden risico's en mechanismen tot beheersing ervan, de kwaliteit van de zorg en de omgang met ethische vraagstukken; - zijn beoordeling van de interne beheersystemen, waaronder de bestuurlijke informatievoorziening en risicomanagement, in relatie tot de doelstelling van de stichting; - de exploitatieresultaten van de stichting. De hoofdzaken van deze rapportage en de bespreking ervan worden opgenomen in het jaarverslag van de stichting. 3.3 Ieder lid van de Raad van Commissarissen behandelt alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van zijn toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk en verplicht zich deze informatie en documentatie niet buiten de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur openbaar te maken, ook niet na aftreden. 4. Samenstelling Raad van Commissarissen 4.1 Profiel Raad van Commissarissen Met inachtneming van artikel 7 en 8 van de statuten stelt de Raad van Commissarissen een profielschets van de Raad van Commissarissen op De profielschets is openbaar en is voor een ieder opvraagbaar Het profiel voor de Raad van Commissarissen dient er toe te leiden dat de Raad van Commissarissen zodanig is samengesteld, dat: - er voldoende affiniteit met de gezondheidszorg in het algemeen en de doelstelling van de stichting in het bijzonder, aanwezig is; - een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk wordt bereikt; - een spreiding van maatschappelijke achtergronden, deskundigheden en disciplines aanwezig is; - de leden van de Raad van Commissarissen ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch opereren; - adequaat wordt voorzien in de advies- en klankbordfunctie ten behoeve van de Raad van Bestuur. 4.2 Profiel lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen maakt een algemene profielschets op, waarin de kwaliteiten en eigenschappen die van een lid van de Raad van Commissarissen worden verwacht, zijn opgenomen en vult deze zo nodig aan met een specifieke detaillering. Pagina 2 van 7

3 4.2.2 Het profiel voor een lid van de Raad van Commissarissen bevat tenminste de volgende aspecten: - affiniteit met de doelstelling en zorgfunctie van de stichting; - algemene bestuurlijke kwaliteiten en ervaring; - een juist evenwicht in betrokkenheid en bestuurlijke afstand; - het vermogen en de attitude om voor de Raad van Bestuur als klankbord te dienen en deze ook met advies terzijde te staan; - het vermogen om het beleid van de stichting en het functioneren van de Raad van Bestuur te toetsen; - het vermogen om de advies-, toezichthoudende- en klankbordfunctie in teamverband uit te oefenen; - integriteit, verantwoordelijkheidsgevoel en een onafhankelijke opstelling; - inzicht in de eisen die kwaliteit, doelmatigheid en continuïteit aan een organisatie als Thuiszorg West-Brabant stellen; - het vermogen om zich op hoofdlijnen een oordeel te vormen over door de Raad van Bestuur voorgelegde aangelegenheden; - voldoende beschikbaarheid Persoonlijke competenties - niet competitiegericht, maar samenwerkingsgericht met behoud van eigen autonomie; - constructieve grondhouding gericht op oplossingen; - helicopterview; - strategisch inzicht; - kritisch analytisch oordeelsvermogen; - inzicht in het krachtenveld van stakeholders Van de leden van de Raad van Commissarissen wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van de gezondheidszorg in het algemeen en de zorgfunctie van de stichting in het bijzonder en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn De profielschets wordt verstrekt aan de Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad, en de Cliëntenraad. 4.3 Voorzitter Raad van Commissarissen Conform artikel 8 van de statuten benoemt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter die de voorzitter bij afwezigheid vervangt Van de voorzitter van de Raad van Commissarissen worden onverminderd het gestelde in de profielschets, specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de Raad van Commissarissen nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient hij te beschikken over: - het vermogen om met autoriteit en een natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de Raad van Commissarissen te vervullen; - de persoonlijkheid en achtergrond om een leidende rol te vervullen bij de meningsen besluitvorming van de Raad van Commissarissen; - inzicht en overzicht ten aanzien van de taken en functie van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur; - zodanige eigenschappen en uitstraling, dat hij zo nodig extern een rol in het belang van de stichting kan vervullen. Pagina 3 van 7

4 4.3.3 De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en is voor de Raad van Bestuur en eventueel andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de Raad van Commissarissen Indien de Raad van Commissarissen naar buiten treedt, geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 4.4 Onverenigbaarheid Onverminderd het bepaalde in de statuten, wordt het functioneren van een lid van de Raad van Commissarissen gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling. Dit betekent dat hij of zij in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze belang heeft bij de stichting De Raad van Commissarissen stelt, zo nodig ter aanvulling op het bepaalde in de statuten, vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen onverenigbaar is Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid zou kunnen optreden of anderszins een tegenstrijdig belang met de stichting kan ontstaan, dan stelt het betreffende lid van Raad van Commissarissen de voorzitter daarvan in kennis. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen mee aan deze tijdelijke oplossing. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid, dan draagt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen er voor zorg dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven dan wel treedt het betreffende lid van Raad van Commissarissen af. De voorzitter stelt de overige leden op de hoogte De relevante nevenactiviteiten van de leden van de Raad van Commissarissen worden vermeld in het jaarverslag van de instelling. Relevante nevenactiviteiten zijn die nevenactiviteiten die mogelijk van belang zijn voor of invloed kunnen hebben op het functioneren als lid van de Raad van Commissarissen. 5. Intern en extern overleg en optreden van de Raad van Commissarissen 5.1 De Raad van Commissarissen overlegt minstens eenmaal per jaar met de Ondernemingsraad in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Verder zijn zowel de leden van de Raad van Commissarissen als de leden van de Cliëntenraad jaarlijks betrokken bij de presentatie van de bedrijfsdoelstellingen door de Raad van Bestuur. 5.2 De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur kunnen nadere afspraken maken over het bijwonen van een vergadering door de Raad van Commissarissen tussen de Raad van Bestuur en de Cliëntenraad of een intern adviesorgaan van de stichting. 5.3 De Raad van Commissarissen geeft zich rekenschap van de positie van de stichting jegens (formeel of informeel) gelieerde vennootschappen alsmede zijn rol daarin. Richtlijnen daarvoor kunnen door de Raad van Commissarissen vastgelegd worden bij convenant, te sluiten met het gelijkwaardige orgaan van die vennootschap(pen). Pagina 4 van 7

5 6. Benoeming leden Raad van Commissarissen Voordracht en benoeming zijn vastgelegd in artikel 7 van de statuten. Met inachtneming van de richtlijnen in het kader van de Zorgbrede Governancecode zijn aanvullend de navolgende bepalingen van toepassing: 6.1 De Raad van Commissarissen stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets voor de betreffende plaats vast, overeenkomstig het bepaalde sub 4.1 en sub 4.2 van dit reglement. 6.2 Elk lid van de Raad van Commissarissen kan, met inachtneming van de profielschets, één of meerdere kandidaten voordragen. 6.3 De voordragende of aanbevelende partij wekt geen verwachting ten aanzien van een eventuele benoeming bij de voorgedragen of aanbevolen persoon. 6.4 De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken in beginsel een keuze uit de voorgedragen of aanbevolen personen en treden daarmee in overleg. Indien werving geschiedt middels het plaatsen van een advertentie of anderszins, wordt door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur een keuze gemaakt uit de ingekomen sollicitaties en treden zij met sollicitanten in overleg. 6.5 Wanneer de betreffende persoon bereid is toe te treden tot de Raad van Commissarissen, zal hij worden uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek met de voltallige Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. 6.6 Indien het kennismakingsgesprek naar wederzijdse tevredenheid is verlopen, neemt de Raad van Commissarissen in de eerstvolgende vergadering het besluit om de betreffende persoon te benoemen. 7. Einde lidmaatschap 7.1 Rooster van aftreden Conform artikel 7 van de statuten, stelt de Raad van Commissarissen een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de Raad van Commissarissen na benoeming zitting heeft voor een periode van vier jaar Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen is gewaarborgd. In het rooster wordt tevens weergegeven de duur van het lidmaatschap Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge artikel 7, lid 4 van de statuten één maal terstond herbenoembaar voor een periode van vier jaar. 7.2 Aftreden In aanvulling op artikel 7 van de statuten, treedt een lid van de Raad van Commissarissen af ingeval van: - een door de Raad van Commissarissen bij herhaling geconstateerd onvoldoende functioneren van het betreffende lid; - een structurele onenigheid van inzicht tussen het betreffende lid en de overige leden van de Raad van Commissarissen; - enig andere objectiveerbare reden. Pagina 5 van 7

6 7.3 Schorsing en ontslag Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat één van de redenen als genoemd in de statuten en aangevuld onder artikel 7.2 van dit reglement aanwezig is, en het betreffende lid van de Raad van Commissarissen niet uit eigen beweging aftreedt, neemt de Raad van Commissarissen een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 en artikel 9 van de statuten Alvorens de Raad van Commissarissen het besluit neemt om een lid van de Raad van Commissarissen te schorsen of te ontslaan, wordt het betreffende lid tevoren in de gelegenheid gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad van Commissarissen en om zijn zienswijze hierover kenbaar te maken Over een eventueel naar buiten treden ten aanzien van de schorsing of het ontslag, wordt tevoren door de Raad van Commissarissen, het betreffende lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur een gedragslijn overeengekomen. 8. Werkwijze 8.1 Aandachtsgebieden De Raad van Commissarissen kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. Minimaal zijn de volgende aandachtsgebieden vertegenwoordigd: Medewerkers (op voordracht OR), Markt (op voordracht CR), Markt (Commercie) en Money. Het vijfde lid vervult de rol van voorzitter. De genoemde verdeling laat de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van Commissarissen en de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur op dat aandachtsgebied onverlet. 8.2 Vergaderingen Conform artikel 8 van de statuten vindt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen, behoudens in bijzondere gevallen, plaats tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, die worden uitgeschreven overeenkomstig het bepaalde in de statuten In de regel bereidt de Raad van Bestuur de vergaderingen van de Raad van Commissarissen voor in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Besluiten van de Raad van Bestuur, die ingevolge artikel 6 van de statuten de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd De Raad van Bestuur draagt zorg voor de notulering van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Indien het een vergadering buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur betreft, bepaalt de voorzitter voorafgaand aan de vergadering op welke wijze de notulering daarvan plaatsvindt De Raad van Commissarissen vergadert in de regel tenminste vier maal per jaar, waarvan tenminste één vergadering wordt gehouden ter bespreking van de jaarstukken in aanwezigheid van de accountant en één vergadering ter bespreking van het jaarplan en de daarbij behorende begroting voor het komende jaar. Aanvullend op de vergadering vindt minimaal één maal per jaar een extra beleidsdag plaats. Pagina 6 van 7

7 8.3 Secretariaat In het secretariaat van de Raad van Commissarissen wordt voorzien door of vanwege de Raad van Bestuur, die tevens zorgdraagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de Raad van Commissarissen. Het archief van de Raad van Commissarissen is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Commissarissen. 9. Evaluatie 9.1 Evaluatie functioneren Raad van Commissarissen Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Commissarissen gehouden, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur wordt geëvalueerd. In de evaluatie wordt tevens de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur betrokken. 9.2 Evaluatie functioneren Raad van Bestuur De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen voeren jaarlijks een functioneringsgesprek met de (leden van de) Raad van Bestuur en betrekken daarin tevens de uit de evaluatie van de Raad van Bestuur voortkomende aandachtspunten. 10. Honorering en/of onkostenvergoeding 10.1 Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen zijn honorering vast. De hoogte van de bezoldiging is maatschappelijk passend. Rekening wordt hierbij gehouden met de adviezen van de Vereniging van Toezichthouders in de Zorg en de Wet Normering Topinkomens. 11. Verantwoording De Raad van Commissarissen legt extern verantwoording af over zijn handelen, door een overzicht te geven van zijn werkzaamheden en deze nader toe te lichten in het jaarverslag van de stichting. Daarbij verschaft hij inzicht op welke wijze de stichting invulling geeft aan de Zorgbrede Governancecode. 12. Wijziging reglement 12.1 De Raad van Commissarissen gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van de Raad van Bestuur Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Commissarissen. Over een voorgenomen wijziging, wordt tevoren het advies van de Raad van Bestuur ingewonnen. Dit reglement treedt in werking op 1 december 2015, na vaststelling door de Raad van Commissarissen op 30 november Pagina 7 van 7