Statuten van Stichting ING Aandelen Naam Artikel 1. Zetel Artikel 2. Doel Artikel 3. certificaten vennootschap certificaathouders

Transcriptie

1 Statuten van Stichting ING Aandelen blz. 1 Naam Artikel 1. De naam van de stichting is: Stichting ING Aandelen. Zetel Artikel 2. De stichting is gevestigd te Amsterdam. Doel Artikel 3. Het doel van de stichting is: a. het tegen uitgifte van royeerbare certificaten (de certificaten ) ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende aandelen in het kapitaal van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap ING Groep N.V. (de vennootschap ) en van eventueel daarop uit te keren bonusaandelen of bij wege van stockdividend of met behulp van claims verkregen aandelen, het uitoefenen van aan die aandelen verbonden stemrechten en alle andere aan die aandelen verbonden rechten gelijk het uitoefenen van claimrecht en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de houders van certificaten van aandelen (de certificaathouders ) uit te keren, met dien verstande dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen welke voor een certificaathouder bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, certificaten zullen worden uitgegeven; b. het bevorderen van de informatie-uitwisseling tussen de vennootschap enerzijds en de certificaathouders en aandeelhouders van de vennootschap anderzijds; c. het bevorderen van de werving van stemvolmachten van andere aandeelhouders dan de stichting zelf, alsmede gerichte stemvolmachten en/of steminstructies van certificaathouders, en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt, met dien verstande dat alle handelingen die commercieel risico medebrengen van het doel van de stichting zijn uitgesloten. Uitoefening (stem)rechten Artikel Behoudens het bepaalde in lid 2 en onverminderd het bepaalde in lid 3, zal de stichting de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen overeenkomstig haar statutaire doelstelling en zal de stichting zich bij de uitoefening van haar stemrechten primair richten naar het belang van de

2 Statuten van Stichting ING Aandelen blz. 2 certificaathouders en rekening houden met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Mits is voldaan aan de overige vereisten gesteld bij of krachtens de terzake toepasselijke voorwaarden van administratie, zal de stichting volmacht verlenen aan de desbetreffende certificaathouders om het stemrecht, verbonden aan aandelen welke door de stichting worden gehouden, naar eigen inzicht uit te oefenen. 3. Op aandelen die door de stichting ten titel van beheer worden gehouden en waarvan de certificaathouder (i) geen stemvolmacht heeft verzocht, (ii) wel een stemvolmacht heeft verzocht doch niet op een algemene vergadering van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is en (iii) geen steminstructie heeft gegeven aan de stichting, een en ander zoals beschreven in de administratievoorwaarden, zal de stichting in een algemene vergadering van de vennootschap stem uitbrengen, dan wel haar stem onthouden overeenkomstig het bepaalde in lid 1. Het in de vorige zin bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het uitoefenen van het stemrecht op aandelen door de stichting als gevolmachtigde van een aandeelhouder, indien de desbetreffende aandeelhouder geen steminstructie heeft verstrekt bij het verlenen van de volmacht. Administratievoorwaarden Artikel De administratie van de aandelen bedoeld in artikel 3, alsmede de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, geschiedt met inachtneming van de ter zake toepasselijke voorwaarden van administratie. 2. De stichting kan de haar toebehorende aandelen niet bezwaren en, anders dan bij wijze van royering van de door haar uitgegeven certificaten, bij overdracht van de door haar gevoerde administratie van aandelen aan een door de raad van bestuur van de vennootschap daartoe aangewezen opvolger dan wel na opheffing van de door haar gevoerde administratie van aandelen overeenkomstig het bepaalde in de voorwaarden van administratie, niet vervreemden. Bestuur Artikel De stichting wordt bestuurd door een bestuur. 2. Slechts natuurlijke personen kunnen bestuurders van de stichting zijn. 3. Het bestuur bestaat uit een door het bestuur te bepalen aantal van ten minste drie en ten hoogste zeven bestuurders.

3 Statuten van Stichting ING Aandelen blz. 3 Benoeming Artikel Bestuurders worden benoemd door het bestuur van de stichting zelf. Het bestuur stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de activiteiten van de stichting en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de bestuurders. Certificaathouders kunnen aan het bestuur personen aanbevelen om als bestuurder te worden benoemd. Het bestuur deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, tengevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld en op welke wijze een aanbeveling dient te geschieden. 2. Tot bestuurder kunnen niet benoemd worden: a. een bestuurder of commissaris van de vennootschap en/of haar groepsmaatschappijen; b. een echtgeno(o)t(e) of bloed- of aanverwant tot en met de vierde graad van bestuurders of commissarissen van de vennootschap en/of haar groepsmaatschappijen; c. een natuurlijk persoon in dienst van de vennootschap en/of haar groepsmaatschappijen; d. een vaste adviseur van de vennootschap en/of haar groepsmaatschappijen, waaronder begrepen de deskundige bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, de notaris en de advocaat van de vennootschap; e. een voormalig bestuurder, commissaris of natuurlijk persoon in dienst van de vennootschap en/of haar groepsmaatschappijen; f. een voormalig vaste adviseur van de vennootschap en/of haar groepsmaatschappijen als sub d bedoeld, doch alleen gedurende de eerste drie jaren na de beëindiging van zijn adviseurschap; g. bestuurders en natuurlijke personen in dienst van enige bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt. 3. Ingeval van periodiek aftreden van een bestuurder geschiedt de benoeming van een opvolgend bestuurder zo tijdig dat ten tijde van zijn defungeren in die opvolging is voorzien. In alle andere gevallen waarin een vacature in het bestuur ontstaat, dient daarin, zo mogelijk binnen twee maanden, te zijn voorzien. 4. Bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaren.

4 Statuten van Stichting ING Aandelen blz. 4 Een aftredend bestuurder is terstond herbenoembaar, met dien verstande dat iedere bestuurder maximaal tweemaal tot bestuurder kan worden herbenoemd. 5. In dit artikel wordt onder benoemen herbenoemen begrepen. Defungeren Artikel 8. Onverminderd het in de wet bepaalde, houdt een bestuurder op bestuurder te zijn: a. door zijn overlijden; b. door vrijwillig of door periodiek aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest; d. zodra een bestuurder valt binnen een van de categorieën bedoeld in artikel 7 lid 2; e. indien en zodra naar het schriftelijke oordeel van de meerderheid van de overige bestuurders sprake is van een door een bestuurder buiten de stichting beklede functie waarvan de vervulling strijdig is of kan zijn met de belangen die de stichting geacht wordt te waarborgen overeenkomstig artikel 4 lid 1; f. na het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd overeenkomstig artikel 7 lid 4. Organisatie van het bestuur Artikel Het bestuur benoemt één van de bestuurders tot voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering geleid door de oudste in leeftijd van de aanwezige bestuurders. 2. Het bestuur wijst al dan niet uit zijn midden een secretaris aan. De secretaris is belast met het houden van de notulen van het ter vergadering verhandelde. Bij afwezigheid van de secretaris zullen de notulen worden gehouden door een ter vergadering daartoe aangewezen persoon. 3. De bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt en, indien de stichting aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt, in ieder geval terstond na het ontvangen van een oproeping tot een algemene vergadering van de vennootschap. Vergaderingen worden gehouden ten tijde en ter plaatse door de voorzitter van het bestuur te bepalen. De oproeping geschiedt schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telefax, per of andere elektronische gegevensoverdrager. De oproep wordt verzonden aan ieder van de bestuurders en vermeldt plaats en tijdstip van de

5 Statuten van Stichting ING Aandelen blz. 5 vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. In spoedeisende gevallen kan, ter beoordeling van hem die de oproeping doet, de oproeping echter uiterlijk vierentwintig uur voor het tijdstip van de vergadering geschieden. Geen andere agendapunten dan die in de oproeping zijn vermeld kunnen ter vergadering worden behandeld, tenzij alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met hun aller goedvinden. 4. Het bestuur van de stichting zal ten minste tweemaal per jaar overleg voeren met de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap. 5. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle bestuurders met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen, met deze uitzondering evenwel, dat ook indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, niettemin geldige besluiten kunnen worden genomen met algemene stemmen in een bestuursvergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, alles onverminderd het bepaalde in lid 10 van dit artikel. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijk als bedoeld in de vorige zin wordt mede begrepen telegrafisch, per telex, per telefax, per of andere elektronische gegevensoverdrager. 6. Een bestuurder kan via de telefoon, waaronder begrepen video conference, deelnemen aan een vergadering van het bestuur, mits die bestuurder te allen tijde alle andere bestuursleden die aan die vergadering deelnemen, kan horen en mits dat lid door die andere bestuursleden kan worden gehoord. In alle gevallen zal een dergelijke bestuurder worden beschouwd als aanwezig bij de vergadering in persoon en hij mag zijn stem uitbrengen en deelnemen aan de vergadering op alle manieren alsof hij in persoon aanwezig is bij een dergelijke vergadering. Het bestuur kan telefonisch, waaronder begrepen via video conference, vergaderen, mits alle deelnemende bestuursleden aan een dergelijke vergadering elkaar te allen tijde kunnen horen. 7. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering komt geen besluit tot stand. 8. Iedere bestuurder heeft één stem. 9. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een

6 Statuten van Stichting ING Aandelen blz. 6 volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 10. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telefax, per of andere elektronische gegevensoverdrager geschiedt en alle bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. 11. Gedurende het bestaan van één of meer vacatures vormen de overblijvende leden van het bestuur een bevoegd college. Vertegenwoordiging Artikel De vertegenwoordiging van de stichting geschiedt door het bestuur dan wel door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 2. De stichting kan aan een bestuurder of aan een derde, mits schriftelijk, volmacht geven om haar te vertegenwoordigen. Onder schriftelijk als bedoeld in de vorige zin wordt mede begrepen telegrafisch, per telex, per telefax, per of andere elektronische gegevensoverdrager. Delegatie Artikel 11. De stichting kan de werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen, met uitzondering van de uitoefening van het stemrecht, bij een ander daartoe door haar gevolmachtigd administratiekantoor onderbrengen. Aan dit administratiekantoor kan de titel administrateur worden verleend. Boekjaar, balans en staat van baten en lasten Artikel Het boekjaar is gelijk aan het boekjaar van de vennootschap. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting op te maken.

7 Statuten van Stichting ING Aandelen blz Het bestuur doet een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken toekomen aan de vennootschap. 5. Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende de daartoe door de wet voorgeschreven termijn te bewaren. Statutenwijziging, ontbinding Artikel Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen en de stichting te ontbinden. 2. Een besluit tot statutenwijziging of tot ontbinding van de stichting zal door het bestuur slechts kunnen worden genomen in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn onverminderd de mogelijkheid om conform het bepaalde in artikel 9 lid 10 buiten vergadering te besluiten. 3. Een besluit tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de stichting behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vennootschap, zomede van de naamloze vennootschap Euronext Amsterdam N.V., gevestigd te Amsterdam. 4. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te doen verlijden. 5. Een besluit tot ontbinding kan niet worden genomen voordat hetzij de door de stichting ten titel van beheer verworven aandelen ten titel van beëindiging van beheer zijn overgedragen aan de certificaathouders, waarmee de certificaten zijn vervallen, hetzij de aandelen, wederom ten titel van beheer, zijn overgedragen aan de opvolger bedoeld in artikel 5 lid 2, die alsdan de verplichtingen van de stichting jegens certificaathouders zal dienen over te nemen. 6. In geval van ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur. Een eventueel batig liquidatiesaldo wordt bestemd voor een ideëel of sociaal doel, te bepalen door de vereffenaars. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de stichting gedurende de daartoe door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.