CONCEPT BESTEMD VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

Maat: px

Weergave met pagina beginnen:

Download "CONCEPT BESTEMD VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN"

Laurens van Veen
7 jaren geleden
Aantal bezoeken:

1 OVEREENKOMST VAN ACHTERGESTELDE GELDLENING tussen en [ ]

2 OVEREENKOMST VAN ACHTERGESTELDE GELDLENING DE ONDERGETEKENDEN: (1), een besloten vennootschap statutair gevestigd en kantoorhoudende te, aan de, hierna te noemen: Geldnemer, hierbij vertegenwoordigd door; EN (2), een besloten vennootschap statutair gevestigd en kantoorhoudende te [ ]aan de, hierna te noemen: Geldgever, hierbij vertegenwoordigd door; Ondergetekenden worden hierna afzonderlijk ook wel aangeduid als Partij en gezamenlijk als Partijen ; Nemen het volgende in aanmerking: (i) Geldgever en Geldnemer hebben op een [ ]overeenkomst getekend (hierna: de Koopovereenkomst ), waarbij Geldnemer de koper van de aandelen is en Geldgever de verkoper van de aandelen; (ii) Geldgever en Geldnemer zijn in artikel 3.1 sub ii van de Koopovereenkomst overeengekomen dat een gedeelte van de koopprijs voor de aandelen, ter grootte van het bedrag van Euro (zegge: euro), door Geldnemer schuldig wordt gebleven. Deze uitgestelde betaling van de koopprijs is op basis van hierin alsmede de koopovereenkomst gemaakte afspraken ten titel van achtergestelde geldlening door Geldnemer aan Geldgever verschuldigd; (iii) Partijen wensen in onderhavige overeenkomst hun afspraken ten aanzien van de door Geldgever aan Geldnemer te verstrekken achtergestelde geldlening vast te leggen (hierna: de Overeenkomst ); En verklaren te zijn overeengekomen als volgt: 1 van 6

3 1 Geldlening en looptijd 1.1 Geldgever heeft aan Geldnemer verstrekt, gelijk Geldnemer heeft ontvangen en ten titel van geldlening aan Geldgever verschuldigd zal zijn, een geldlening ten bedrage van Euro [ ] (zegge: euro) (hierna: de Hoofdsom ). 1.2 Deze Overeenkomst gaat in per de datum van ondertekening en is aangegaan voor ten minste [ ] jaar. 2 Rente 2.1 Geldnemer is aan Geldgever over het nog niet afgeloste deel van de Hoofdsom een rente van [ ]% op jaarbasis verschuldigd. Bij de berekening van de rente zal elke maand op 30 dagen en elk jaar op 360 dagen worden gesteld. 2.2 De verschuldigde rente over het nog niet afgeloste deel van de Hoofdsom is verschuldigd per jaar achteraf. Betaling geschiedt uiterlijk op de eerste dag na afloop van het betreffende jaar, indien en voor zover deze betaling in overeenstemming met bepaalde in Artikel 3 is. 3 Opeisbaarheid/Achterstelling 3.1 De Hoofdsom en in artikel 2 bepaalde rente kan anders dan bij het einde van de looptijd door Geldgever niet worden opgeëist, tenzij zich één van de gevallen voordoet zoals bepaald in dit artikel 3 en artikel 5 van deze Overeenkomst. 3.2 De vordering van Geldgever gelijk aan het bedrag van de Hoofdsom en rente, is achtergesteld bij de op ontstane vordering op Geldnemer van de [ ]bank (hierna: de Bank ) uit hoofde van de door deze Bank verstrekte financiering betreffende. 3.3 Geldnemer kan geen dividend uitkeren zo lang Geldgever nog enige vordering uit deze Overeenkomst op Geldnemer bezit. 4 Betalingen 2 van 6

4 4.1 Alle betalingen aan Geldgever uit hoofde van deze Overeenkomst zullen zonder kosten voor Geldgever worden gedaan in een wettig Nederlands betaalmiddel ten name van Geldgever op rekeningnummer [ ] aangehouden bij de ABN [ ]bank te [ ] ten name van Geldgever, dan wel een andere daartoe door de Geldgever aan te wijzen bankrekening. Alle koers- en/of valutarisico s zijn voor rekening en risico van en komen derhalve ten laste van Geldnemer. 4.2 De betalingen zullen worden gerekend allereerst te zijn geschied ter voldoening van de kosten, daarna van de verschuldigde rente en ten slotte van het nog niet afgeloste gedeelte van de Hoofdsom, ongeacht andersluidende aanduidingen van Geldnemer. 4.3 Het bedrag van de Hoofdsom kan en mag worden voldaan door een derde. Indien het bedrag van de Lening door zodanige derde wordt voldaan, dan wordt het bedrag van de Hoofdsom geacht te zijn verstrekt door zodanige derde namens Geldnemer. 5 Opeisbaarheid 5.1 Onverminderd hetgeen tussen Geldgever en Geldnemer is overeengekomen, heeft Geldgever het recht om met inachtneming van de afspraken met de Bank, Partijen genoegzaam bekend - enig uitstaand bedrag van de Hoofdsom, vermeerderd met de alsdan verschuldigde kosten en rente tussentijds en onmiddellijk op te eisen, zonder dat enige ingebrekestelling of mondelinge mededeling is vereist, indien: a) Geldnemer in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel hiertoe een aanvraag of een eigen aangifte wordt gedaan, dan wel ingeval van aanbieding van een akkoord buiten faillissement door Geldnemer; b) Geldnemer (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, dan wel wordt verleend, danwel verkeert in een toestand van te hebben opgehouden te betalen; c) ten aanzien van Geldnemer een besluit tot liquidatie en/of ontbinding dan wel tot het aangaan van een (juridische) fusie of splitsing wordt genomen, dan wel indien Geldnemer haar ondernemingsactiviteiten feitelijk beëindigt of belangrijk verandert of in een andere rechtsvorm voortzet; 6 Geen zekerheid aan derden 3 van 6

5 TBD: Zolang Geldnemer uit hoofde van deze Overeenkomst enig bedrag aan Geldgever verschuldigd is, verbindt Geldnemer zich jegens Geldgever om - behoudens jegens de in artikel 3.2 bedoelde partijen en uit hoofde van de dagelijkse normale bedrijfsuitoefening - geen zekerheden aan derden te verstrekken terzake van enige schulden of schulden van derden dan wel borgtochten aan te gaan of zich anderszins te verbinden of sterk te maken voor schulden van derden, zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Geldgever. 7 Overige bepalingen 7.1 Het niet terstond uitoefenen van enig recht dat Geldgever of Geldnemer krachtens deze Overeenkomst heeft, zal in geen geval worden geacht te zijn een afstand van recht door Geldgever of Geldnemer. 7.2 Wijzigingen van deze Overeenkomst of aanvullingen daarop zijn slechts geldig voor zover deze door Partijen schriftelijk zijn overeengekomen. 7.3 Indien één of meer bepalingen van deze Overeenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zal de Overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling. 7.4 Elk van de Partijen bij deze Overeenkomst doet afstand van zijn recht om deze Overeenkomst te (doen) ontbinden en vernietigen. 7.5 Elke mededeling van de ene aan de andere partij zal uitsluitend rechtsgeldig kunnen geschieden indien deze schriftelijk geschiedt per fax, per aangetekende brief met ontvangstbewijs of per koerier op de in de aanhef en de considerans van deze Overeenkomst vermelde adressen, zij het dat het adres van Geldgever als volgt zal zijn: 7.6 Partijen kunnen voornoemd adres wijzigen. Een dergelijke adreswijziging dient schriftelijk aan de andere partijen te worden medegedeeld, bij gebreke waarvan 4 van 6

6 mededelingen rechtsgeldig aan het laatst bekende adres kunnen worden verzonden. 8 Rechtskeuze en forumkeuze 8.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 8.2 Alle uit deze Overeenkomst, of uit de overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, voortvloeiende geschillen zullen in eerste instantie aan de bevoegde rechter te Utrecht worden voorgelegd. Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend te op [ ] 5 van 6

Vergelijkbare documenten

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN OVEREENKOMST VAN GELDLENING tussen [ ] en [ ] OVEREENKOMST VAN GELDLENING De ondergetekenden: 1 [ ] B.V., statutair gevestigd te ( ) [ ] en aldaar kantoorhoudende aan [ ], hierna te noemen: de "Geldgever",te