Licentieovereenkomst betreffende knowhow

Transcriptie

1 Licentieovereenkomst betreffende knowhow Snijders Advocaten Vughterweg CM s-hertogenbosch Contactpersoon: Bart Huijs M: E: Disclaimer - Deze modelcontracten worden slechts informatief ter beschikking gesteld. Snijders Advocaten aanvaard gaan enkele aansprakelijkheid met betrekking tot de inhoud van deze modelcontracten en/of het (verkeerd) gebruik daarvan. Hoewel de inhoud van de modelcontracten zorgvuldig is gecontroleerd en samengesteld, is Snijders Advocaten op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade (in welke vorm dan ook) als gevolg van het gebruik en/of zelfstandige invulling door de gebruiker van de modelcontracten en/of door de gebruiker genomen beslissingen die gebaseerd zijn op de in de modelcontracten opgenomen teksten. Snijders Advocaten is nimmer aansprakelijk voor (in)directe schade, in de meest ruime zin des woords, daaronder, doch niet uitsluitend begrepen bedrijfsschade, gevolg- of indirecte schade, ongeacht tengevolge van welke oorzaak, onzorgvuldigheid of verzuim die schade in verband met de modelcontracten mocht zijn ontstaan.

2 De ondergetekenden: A [licentiegever], [wonende/gevestigd] aan de nr. te, hierna te noemen 'A' en B [licentienemer], [wonende/gevestigd] aan de nr. te, hierna te noemen 'B', nemen het volgende in aanmerking: A beschikt over knowhow en informatie op het gebied van [omschrijving gebied], waaronder de knowhow en informatie omschreven in bijlage 1 (hierna: de 'Knowhow'); A staat B toe om de Knowhow te gebruiken onder de hierna volgende voorwaarden; zijn overeengekomen als volgt: Art. 1 Licentie 1 A verleent hierbij aan B het recht om de Knowhow te gebruiken voor [omschrijving gebruiksdoeleinden], welk recht B aanvaardt. B is [niet] gerechtigd sublicenties te verlenen. 2 B zal de Knowhow niet voor andere doeleinden gebruiken dan het in lid 1 omschreven doel. [Optioneel (ingeval een exclusieve licentie wordt verleend): 3 A zal zich onthouden van gebruik van de Knowhow en zal derden geen toestemming verlenen om de Knowhow te gebruiken.] Art. 2 Ter beschikking stellen Knowhow 1 A zal binnen [aantal] dagen na ondertekening van de overeenkomst de Knowhow aan B ter beschikking stellen door de [elektronische] documenten en de materialen waarin de Knowhow is neergelegd, zoals nader aangeduid in bijlage 2, te overhandigen aan B. 2

3 Art. 3 Vergoeding 1 B zal A ieder jaar een bedrag van [ ] betalen als vergoeding voor het in artikel 1 verleende gebruiksrecht. [Optioneel: alsmede [een bedrag van per ]/ [ % van de [groothandel-/winkel]verkoopprijs van] ieder [geproduceerd/aan een afnemer verkocht] exemplaar van het [product dat door toepassing van de Knowhow is vervaardigd.] 2 A zal B ieder jaar voor [datum] een factuur toezenden voor de in het eerste lid bedoelde vergoeding. [Optioneel: B zal binnen vijf werkdagen na afloop van iedere maand een opgave verstrekken van het aantal verkochte producten die door toepassing van de Knowhow zijn vervaardigd in de voorafgaande maand, alsmede een specificatie van de bedragen die B aan A verschuldigd is. A zal B daarop een factuur toezenden voor het totaal verschuldigde bedrag.] 3 B zal de facturen van A binnen 14 dagen voldoen op het door A aan B bekend gemaakte bankrekeningnummer. Art. 4 Geheimhouding 1 B is verplicht strikte geheimhouding te betrachten omtrent alle door A in het kader van deze overeenkomst aan B ter beschikking gestelde informatie waarop is aangegeven dat deze vertrouwelijk is, dan wel waarvan B redelijkerwijs kan weten dat deze vertrouwelijk is, waaronder, maar niet beperkt tot, de Knowhow, technische documentatie, bedrijfsinformatie, computerbestanden [ etc.] en overige informatie, in welke vorm dan ook ('Vertrouwelijke Informatie'). 2 B zal de Vertrouwelijke Informatie op geen enkele wijze aan derden meedelen of ter beschikking stellen, noch deze ten behoeve van een derde gebruiken of toepassen en zal de nodige technische en andere maatregelen treffen om te waarborgen dat de Vertrouwelijke Informatie geheim blijft, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak B verplicht tot mededeling of terbeschikkingstelling van de Vertrouwelijke Informatie. Indien een dergelijke situatie zich voordoet zal B voorafgaand aan mededeling of 3

4 terbeschikkingstelling A hiervan schriftelijk op de hoogte stellen. 3 B zal de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken voor het in artikel 1.1 omschreven doel. 4 B is gerechtigd de Vertrouwelijke Informatie ter beschikking te stellen aan die werknemers en door haar ingeschakelde derden die daarvan noodzakelijkerwijs kennis moeten dragen ter uitoefening van het in deze overeenkomst verleende gebruiksrecht. B staat er voor in dat zij Vertrouwelijke Informatie slechts meedeelt of ter beschikking stelt aan deze werknemers en derden indien zij zich schriftelijk tot geheimhouding hebben verplicht met dezelfde inhoud als dit artikel 4. 5 Onder Vertrouwelijke Informatie wordt niet verstaan (a) informatie die op het moment dat A deze aan B ter beschikking stelt reeds openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder schending door B van een op haar rustende geheimhoudingsplicht, (b) informatie waarvan B kan aantonen dat zij daarover op het moment dat A deze aan B ter beschikking stelde reeds rechtmatig beschikte, (c) informatie die B zonder gebruikmaking van de Vertrouwelijke Informatie zelf heeft ontwikkeld, of (d) informatie die B van een derde heeft verkregen die gerechtigd was deze ter beschikking te stellen aan B. 6 De in dit artikel bedoelde geheimhoudingsverplichting blijft van kracht na beëindiging van deze overeenkomst. Art. 5 Boete 1 In geval van schending van een van de verplichtingen uit artikel 1.2, 4.1, 4.2 en 4.3 is B een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van [1000] per overtreding of dag dat de overtreding voortduurt, zulks ter keuze van A. Art. 6 Garanties 1 A garandeert rechthebbende te zijn op de Knowhow en bevoegd te zijn deze overeenkomst aan te gaan. A vrijwaart B tegen alle aanspraken ter zake en zal B alle kosten en schade vergoeden die aantoonbaar uit dergelijke aanspraken voortvloeien, op voorwaarde dat B, zodra zij door een derde wordt aangesproken dat gebruik van de Knowhow inbreuk maakt op 4

5 diens rechten, A daarover informeert en op haar kosten aan A alle redelijkerwijs benodigde medewerking zal verlenen om verweer te voeren tegen deze aanspraken. B aanvaardt dat A vrij is in de keuze van haar advocaat en andere adviseurs en in de wijze waarop en de middelen waarmee verweer wordt gevoerd tegen de betreffende aanspraken. [Alternatief: A garandeert niet dat gebruik van de Knowhow geen inbreuk maakt op rechten van derden.] 3 A staat er niet voor in dat de Knowhow geschikt en bestemd is voor [het gebruiksdoel]. Art. 7 Overdracht 1 A zal bij de overdracht van de Knowhow aan een derde een beding opnemen waarmee deze overeenkomst aan de derde wordt overgedragen en dat de derde er in geval van een volgende overdracht door middel van een kettingbeding voor zal zorgen dat ook opvolgende verkrijgers van de Knowhow de licentie in stand zullen laten en deze overeenkomst zullen overnemen. B stemt bij voorbaat in met dergelijke overdrachten. 2 B is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde over te dragen. Art. 8 Looptijd en beëindiging 1 Deze overeenkomst is aangegaan voor [onbepaalde tijd/een periode van [aantal] jaar] 2 Ieder van de partijen is bevoegd om deze overeenkomst bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang te beëindigen, in geval van: a aanvraag door of verlening van surseance van betaling aan de andere partij; b aanvraag van faillissement door of faillietverklaring van de andere partij; of c liquidatie van de andere partij of niet-tijdelijke stopzetting van de onderneming van de andere partij. [Optioneel: d. onderbewindstelling, curatele of schuldsanering in de zin van de Wet Schuldsanering natuurlijke personen van de andere partij.] 3 B zal na beëindiging van de overeenkomst, ongeacht op grond waarvan deze is beëindigd, binnen [aantal] dagen na beëindiging alle Vertrouwelijke Informatie, alsmede alle (digitale) 5

6 kopieën daarvan, retourneren aan A of, zulks ter keuze van A, deze vernietigen en binnen [aantal] dagen na vernietiging bewijs daarvan toezenden aan A. Art. 9 Toepasselijk recht en forum 1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2 Alle geschillen die ontstaan in verband met deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende nadere overeenkomsten, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter te [Optioneel: 3. De in een dergelijk geschil in het ongelijk gestelde partij zal aan de andere partij alle gerechtelijke, buitengerechtelijke en andere kosten verband houdende met de procedure vergoeden.] Aldus ondertekend in tweevoud, namens A: namens B: te: op: naam: functie: te: op: naam: functie: handtekening: handtekening: 6