BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING. woensdag 12 juli 2017 te uur onder het Voorzitterschap van de heer Dirk Abbeloos, Voorzitter

Transcriptie

1 BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING Zitting van : woensdag 12 juli 2017 te uur onder het Voorzitterschap van de heer Dirk Abbeloos, Voorzitter Aanwezig : Aandelen A Lasthebber Aantal stemmen BERLARE Freddy SCHATTEMAN 1292 DENDERMONDE Dieter MANNAERT 1009 Emiel RAVIJTS 1009 Jan VAN DAMME 1009 HAMME Frederic LELEUX 1138 LAARNE Filip DE LANDTSHEER 1165 Patrick DE GROOTE 1165 LEBBEKE Willy VAN GUCHT 924 MELLE Freddy VAN DE PUTTE 1042 Totaal aandelen A : Aandelen B IDM Jérôme VAN DOORSLAER 10 Totaal aandelen B : 10 Algemeen totaal aandelen A en B : 9.763

2 Bestuurders Dirk ABBELOOS, Voorzitter Ann DORAN, 1 ste Ondervoorzitter Jan DE PALMENAER, bestuurder met raadgevende stem André D HAUWE, bestuurder met raadgevende stem Directie : de heer Kris VERWAEREN, algemeen Directeur Verontschuldigd Niels TAS, lasthebber stad Dendermonde Christa HIJSSELINCKX, lasthebber gemeente Melle Roger HEIRWEGH, lasthebber Ibogem Annelien VAN DER GUCHT, 2 de Ondervoorzitter Verko Roos LOCQUET, bestuurder Verko Gelet op het feit dat de Bijzondere Algemene Vergadering van 28 juni 2017 niet geldig kon vergaderen en beraadslagen aangezien het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum niet was bereikt; Verwijzend naar het artikel 21 van de statuten van VERKO kan de vergadering van 12 juli 2017 geldig vergaderen en beraadslagen over de punten die voor de tweede maal op de dagorde staan, welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde deelnemers zij. De agenda van de vergadering is de volgende : 1. Verwelkoming 2. Aanstellen van een schrijver en twee stemopnemers (art. 18 van de statuten) 3. Goedkeuring van het verslag van de Algemene Vergadering van 13 juni Bespreking en goedkeuring van de uittreding van de cv Vlar Verbranding (INDAVER) volgens artikel 15 van de statuten 5. Vragen en voorstellen uitgaande van de vergadering 6. Diversen 1

3 BERAADSLAGING 1. Verwelkoming De Voorzitter verwelkomt de aanwezigen op de Bijzondere Algemene Vergadering en dankt hen voor hun aanwezigheid. 2. Aanduiding van een secretaris en twee stemopnemers (art. 18 der statuten) De Voorzitter stelt als secretaris aan : de heer Kris Verwaeren, Algemeen Directeur De Bijzondere Algemene Vergadering kiest als stemopnemers : de heer Emiel Ravijts en de heer Freddy Van de Putte. De Voorzitter, de secretaris, de twee stemopnemers en de aanwezige bestuurders maken het bureel uit van de vergadering. 3. Goedkeuring van het verslag van de Algemene Vergadering van 13 juni 2017 Dit verslag werd aan de leden toegestuurd. Het verslag van de Algemene Vergadering van 13 juni 2017 wordt goedgekeurd. 4. Bespreking en goedkeuring van de uittreding van de cv Vlar Verbranding (INDAVER) volgens artikel 15 van de statuten Gelet op het besluit van de Raad van Bestuur van VERKO van in verband met de uittreding van Indaver op ; Voor de analyse van de uittreding van cv Vlar Verbranding (INDAVER) dient rekening te worden gehouden met (i) de specifieke bepalingen van het Decreet van 6 juli 2001, (ii) het Wetboek Vennootschappen met betrekking tot de coöperatieve vennootschap en (iii) de laatst gecoördineerde statuten van VERKO zelf. Gelet op artikel 15 van de statuten van VERKO Bijzondere bepaling Uittreding der cv Vlar Verbranding (thans INDAVER ingevolge een fusie door opslorping) Na uitputting van de looptijd van de vereniging, namelijk op één en dertig juli tweeduizend zeventien, zal de cv Vlar Verbranding uit de vereniging treden. Bij haar uittreding zal cv Vlar Verbranding vergoed worden voor de nominale waarde van haar aandelen, nl. zeshonderd negentien duizend zevenhonderd vijfendertig Euro ( ,00). De E-aandelen zullen alsdan worden overgenomen door de A-aandelen, door de intercommunale DDS of zullen worden overgenomen door de vereniging zelve. Alle rechten verbonden aan deze, door de vereniging zelve, overgenomen aandelen worden evenwel opgeschort zolang de aandelen niet opnieuw zijn vervreemd hetzij aan de deelnemers A, hetzij aan de intercommunale DDS, hetzij aan derden. 2

4 De E-aandelen zijn de aandelen die werden toegewezen aan de cv Vlar Verbranding. Gelet op artikel 11 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijk samenwerking: Voor al wat niet uitdrukkelijk geregeld is door dit decreet, zijn op het samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid de bepalingen van toepassing van het wetboek voor de vennootschappen die gelden voor de vennootschapsvorm van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Uit deze bepaling volgt dat alle aspecten van de uittreding of inkoop van eigen aandelen, die niet decretaal geregeld werden, onder het toepassingsgebied vallen van het wetboek vennootschappen, meer bepaald de bepalingen omtrent CVBA. Gelet op artikel 354 Wetboek Vennootschappen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen door een CVBA : De vennootschap mag niet, wat het vaste gedeelte van het kapitaal betreft, op haar eigen aandelen inschrijven noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap. Gelet op artikel 392 Wetboek Vennootschappen met betrekking tot het variabel kapitaal : Het kapitaal van de vennootschap dat het vast gedeelte te boven gaat, kan variëren, zonder dat daarvoor een wijziging van de statuten is vereist, ten gevolge van de bijneming of terugneming van aandelen door vennoten, of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten. Toepassing van artikel 15 van de statuten van VERKO Bijzondere bepaling Uittreding der cv Vlar Verbranding en toepassing van artikel 11 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijk samenwerking en toepassing van artikel 354 Wetboek Vennootschappen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen door een CVBA en toepassing van artikel 392 Wetboek Vennootschappen met betrekking tot het variabel kapitaal geeft aan de intergemeentelijk samenwerking VERKO de mogelijkheid om haar eigen aandelen tot 31 juli 2017 in het bezit van aandeelhouder cv Vlar Verbranding te verwerven, doch kan de rechten hiervan niet uitoefenen zolang zij deze niet heeft overgedragen aan voornoemde personen. Overeenkomstig artikel 6 van de statuten bedraagt het kapitaal van de vereniging ,00 euro, waarvan het vast kapitaal ,00 euro bedraagt. De cv Vlar Verbranding heeft ingeschreven op E-aandelen met een nominale waarde van 2.478,94 euro per aandeel. Aangezien zij op 250 aandelen ingeschreven heeft, bedraagt de nominale waarde van deze aandelen ,00 euro. Vermits de waarde van het variabel kapitaal het bedrag van ,00 euro in ruime mate overschrijdt, wordt het vast kapitaal door de verwerving van deze aandelen niet aangetast. De procedure van de inkoop van eigen aandelen is zeer eenvoudig en niet onderworpen aan de strikte regels die van toepassing zijn bij de nv, bvba en Comm VA. 3

5 Op het ogenblik van de uittreding en uitbetaling van de nominale waarde van de hiermee verbonden aandelen, dienen de aandelen te worden toegewezen in het aandelenregister. Na samenlezing van artikel 9 van de statuten (Overdraagbaarheid van de aandelen) en artikel 15 van de statuten (Bijzondere bepaling uittreding der cv Vlar Verbranding) is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist ingeval van een overdracht van aandelen. De ingekochte aandelen van cv Vlar Verbranding (INDAVER) zullen leiden tot een kapitaalsvermindering van VERKO voor een bedrag van ,00 euro, met vernietiging van de eigen aandelen. In dit kader heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur op datum van 15 mei 2017 een oproeping voor een Bijzondere Algemene Vergadering op woensdag 28 juni 2017 te 18u00 verstuurd met als voornaamste agendapunt : Bespreking en goedkeuring van de uittreding der cv Vlar Verbranding (INDAVER) volgens artikel 15 van de statuten. Deze uitnodiging werd reeds verstuurd om de opgelegde termijnen na te leven en ook onder opschortende voorwaarde van bekrachtiging door de Raad van Bestuur in zitting op donderdag 18 mei 2017, die de uitnodiging kon intrekken, maar besloot om dit niet te doen en het genomen besluit van de Voorzitter te bekrachtigen en over te gaan tot de samenroeping van de Bijzondere Algemene Vergadering op 28 juni 2017 met als voornaamste agendapunt : Bespreking en goedkeuring van de uittreding der cv Vlar Verbranding (INDAVER) volgens artikel 15 van de statuten. Gelet op de toelichting door de Algemeen Directeur en de bespreking; Besluit de Bijzondere Algemene Vergadering akkoord te gaan met de uittreding van Indaver via inkoop van de eigen aandelen (van cv Vlar Verbranding, later Indaver), een kapitaalsvermindering van VERKO voor een bedrag van ,00 euro met vernietiging van eigen aandelen. 5. Vragen en voorstellen, uitgaande van de vergadering : geen 6. Diversen : geen De vergadering wordt beëindigd na een dankwoord door de Voorzitter Kris VERWAEREN Secretaris Dirk ABBELOOS Voorzitter Emiel RAVIJTS Stemopnemer Freddy VAN DE PUTTE Stemopnemer 4