De rol van de OR bij goed bestuur. Ernst van Win

Transcriptie

1 De rol van de OR bij goed bestuur Ernst van Win

2 Wat gaat er mis?

3 Onderwerpen OR/Bestuurder/Toezichthouder (RvC/Rvt) Overleg met de bestuurder Overleg met de toezichthouder De werknemerscommissaris Belang goede relatie OR/Bestuurder/Toezichthouder (RvC/RvT) Contact met andere stakeholders

4 OR- Bestuurder RvC/RvT

5 OR- Bestuurder RvC/RvT Toezichthouder RvC/RvT Bestuurder OR

6 Taak, waarden en belangen

7 Good governance - waarden Rechtsregels Wensen Cultuur

8 Kaders Overleg De gouden driehoek: RvC/RvT Bestuurder - OR Ontslag/benoeming bestuurder Bezoldigingsbeleid Convenant

9 Juridisch kader Geheimhouding (art. 20 WOR) Overleg (art. 23 lid 3 WOR) Verschijningsplicht RvC/RvT (art. 24 WOR) Betrokkenheid RvC/RvT t.a.v. adviesplichtige onderwerpen (art. 25 WOR) Beleid t.a.v. vertrouwenspersoon en klokkenluidersregeling (art. 27 WOR) Zorgtaak; veilige goede werkomgeving (art. 28 WOR) Ontslag /benoeming bestuurder (art. 3O WOR) Convenant (art. 32 WOR) Bezoldigingsbeleid: Informatierecht (artikel 31d WOR) Overlegrecht /standpuntbepaling (artikel 2:135 BW) Adviesrecht??? (artikel 2:135a BW)

10 Stellingen (good) governance: Rechten wegen zwaarder dan belangen en wensen? De wettelijk vastgelegde overlegmomenten met bestuurder en toezichthouder zijn (meer dan) voldoende. Overleg tussen OR en RvC/RvT buiten RvB om moet mogelijk zijn.

11 Overleg met de bestuurder -

12 Overleg met de bestuurder Bestuur(der) voert overleg namens de ondernemer (art. 23 WOR). Overleg over alle zaken de onderneming betreffend Ten minste 2x per jaar (art. 24 WOR overleg: bespreken algemene gang van zaken) Regulier overleg, af te stemmen met de OR Overleg bij een advies/instemmingstraject: - uitzondering: politiek primaat Binnen 14 dagen na gemotiveerd verzoek

13 Overleg met de bestuurder Delen van informatie (art. 31a en 31b WOR) Belangrijke voorwaarden bij delen informatie is geheimhouding! Schending: strafrechtelijke vervolging ontslag Boetes Geldt ook voor voormalig OR-leden Ook informeel!

14 De ondernemingsovereenkomst

15 Overleg met RvC/RvT Interne toezichthoudende rol

16 Vraag Wie heeft er regelmatig contact met de RvC of de Rvt? Hoe ziet dat overleg er uit?

17 Overleg met RvC/RvT Verschijningsplicht: ten minste 2x per jaar aanwezig bij bespreking algemene gang van zaken; bij agendering onderwerp waarover de OR adviesrecht heeft (art. 25 lid 4 WOR); Behandeling adviesaanvraag benoeming of ontslag van een bestuurder (art. 30 lid 3 WOR).

18 Overleg met RvC/RvT Geen verschijningplicht OR heeft het recht toezichthouders als deskundige uit te nodigen in een OR-vergadering (art. 16 lid 1 WOR) Informeel

19 Overleg met de toezichthouder OK 5 juli 2005, ECLI:NL:GHAMS:2005:AU3089 De opvatting van de Raad van Toezicht dat hij zich niet met inhoudelijke organisatorische zaken bemoeit en dat een gesprek daarover niet in een overlegvergadering kan worden gevoerd, geeft blijk van een te beperkte opvatting van zijn taak in het kader van de WOR.

20 Vraag Hoeveel procent van de commissarissen is nooit aanwezig bij overlegvergaderingen? 26% 53%

21 Informatie

22 Werknemerscommissaris Gebruik van het voordrachtsrecht vormt de basis van volwassen medezeggenschap Eens? Niet eens?

23 Werknemerscommissaris Versterkt aanbevelingsrecht voordracht commissaris (art. 2:268 lid 6 BW) Versterkt aanbevelingsrecht bij de voordracht van maximaal 1/3e van de RvC OR van structuurvennootschap (eventueel vrijwillige toepassing structuurregeling) OR heeft bevoegdheid gekregen op grond van de statuten

24 Werknemerscommissaris Doel: Contact OR en RvC/RvT laagdrempeliger Bron voor RvC/RvT van (softe) informatie naast formele kanalen Invloed OR op strategie van het bedrijf vergroten

25 Invloed op samenstelling RvC RvC moet OR tijdig berichten over tijdstip voordracht en profielschets RvC moet profielschets met OR bespreken OR kan invloed uitoefenen op inhoud profiel MAAR: RvC heeft geen goedkeuring nodig van OR over profielschets!

26 Werknemerscommissaris Hoe komt OR aan geschikte kandidaten? met oog voor sociaal-organisatorisch aspect; betrokkenheid bij en kennis van onderwerpen als arbeidsverhoudingen, medezeggenschap, werkzaamheden, maatschappelijke betrokkenheid. Tips: Zoek contact met collega ondernemingsraden Raadpleeg nationaal register, m.n. de OR-commissarissen Onderhoud een gevarieerd OR-netwerk

27 Werknemerscommissaris De RvC kan op 2 gronden bezwaar maken tegen aanbeveling van de OR: De RvC is niet naar behoren samengesteld omdat deze bijvoorbeeld essentiële kennis of ervaring mist. De persoon is ongeschikt voor de vervulling van zijn taak als commissaris.

28 Werknemerscommissaris Procedure bij bezwaren: De RvC moet bezwaren gemotiveerd toelichten aan de OR; 4 weken om er samen uit te komen; lukt dat niet Vertegenwoordiger van de RvC kan de Ondernemingskamer verzoeken te verklaren dat het bezwaar van de RvC gegrond is.

29 Benoeming en ontslag commissaris Benoeming commissaris op voordracht van RvC door de AVA Tenzij statuten anders bepalen (casus NRC) Ontslag gehele RvC door AVA met volstrekte meerderheid van stemmen Rol OR: Visie geven voordat AVA ontslagbesluit neemt Zowel AVA, als RvC en OR kunnen OK verzoeken om individuele commissaris te ontslaan 1x overleg met onderneming/rvc

30 Relatie OR en toezichthouder Gouden tips voor samenwerking met toezichthouder: Maak kennis en houd (informeel) contact Gebruik recht van aanbeveling en toezicht, voordrachtscommissaris Ken de regels en baken elkaars rollen af (convenant) Werk samen vanuit eigen verantwoordelijkheid Snap en spreek de taal van de toezichthouder Bedrijf stille diplomatie

31 Belang goede relatie toezichthouder? Altijd! Maar met name ook: Bij disfunctionerende bestuurder Als sprake is van slechte relatie OR en bestuurder Bij grote complexe trajecten als fusies, overnames en concessies

32 Contact met andere stakeholders

33 Contact met andere stakeholders Belanghebbenden: Werknemers Aandeelhouders Financiers Klanten Pers Burgemeesters, wethouders, raadsleden Buren (OR buurbedrijf)

34 Spreekrecht op de AVA Art. 2:107a BW Over bestuursbesluiten ten aanzien waarvan de AVA een goedkeuringsrecht heeft OR kan standpunt aan de AVA kenbaar maken AVA is niet verplicht het standpunt van de OR over te nemen OR heeft geen beroepsrecht

35 Stelling De invloed van een OR als toezichthouder is groter dan van een RvC/RvT

36 Procesgerichte medezeggenschap Benut de mogelijkheden van de WOR recht op (tijdige en volledige!) informatie en overleg benen op tafel-sessie, informatiedossier, procesafspraken zorg voor goede scholing: gelijkwaardigheid Benut netwerken; gouden driehoek; werknemerscommissaris Inrichting van meer procesgerichte medezeggenschap; Proces voorspelbaar, zekerheid, snellere, effectievere en efficiëntere besluitvorming Maak een Ondernemingsovereenkomst met bestuurder en/of Convenant met toezichthouder

37 Uw eigen governance onder de loep Uw eigen ethiek en waarden. Reglement? Interne communicatie?

38 Tips en tricks Benut de mogelijkheden van de WOR recht op informatie en overleg benen-op-tafel-sessie, informatiedossier, procesafspraken zorg voor goede scholing en juridisch advies: gelijkwaardigheid Benut netwerken gouden driehoek Werknemerscommissaris

39 Tips en tricks Weet welke adviesaanvragen er aankomen - proces voorspelbaar - zekerheid - snellere, effectievere en efficiëntere besluitvorming Maak een Ondernemingsovereenkomst met bestuurder en/of Convenant en toezichthouder

40 Vragen? Ernst van Win E: T: / M:

41 WOR-app Onze vernieuwde WOR-app is nu beschikbaar in de App Store en in Google Play! De app beschikt over een aantal nieuwe functies. Hierdoor is het gebruik ervan nog makkelijker geworden. Ga snel naar uw App Store om de WOR-app te downloaden! U kunt hem vinden via de zoekopdracht De Clercq WOR.